美國海軍陸戰隊法蘭（艾德?哈里斯 Ed Harris 飾）將軍因不滿政府對退伍、戰死軍人及其家屬的補償和福利不滿，率領部下將美軍最新研制的生化武器――VX毒氣彈――偷運到羅克島，劫持了81名正在該島觀光的游客，控制了該島。要挾美國政府48小時內支付1億元贖金否則將殺死人質并用毒氣彈襲擊舊金山。　　

一架B-17飛行堡壘轟炸機的指揮官在1943年西西里島上空執行任務時中喪生，一位年輕的飛行軍官繼任B-17，成為新的飛行指揮官。在接獲上級的一次轟炸任務中他帶領弟兄沖鋒陷陣，此戰讓他明了每次任務都將會犧牲許多弟兄寶貴的生命。然而接下來的任務是一次無可比擬驚險的空中行動，更是考驗著整連弟兄默契與對他的