座頭市は一の宮で、町の人々を苦しめている板鼻権造一家を叩きつぶし、浪人?黒部玄八郎と剣を合わせる。第1作の平手造酒役で名演技をみせた天知茂が、黒部玄八郎役で再び座頭市と対決。

下等武士原之助因要求改革遭拒而殺掉了自己的主人。主人的女兒美佐和丈夫原田以及高手慎吾帶領著眾多的武士追殺原之助，原之助開始了自己的逃亡之旅。原之助在逃亡路上遇到了同樣是下等武士的壽他，一門心思在河邊和妻子一起淘金的壽他欲通過為部落淘金來擺脫自己下等武士的身份，但這樣的淘金為政府所不允許。原之助想搶奪

盲人按摩師阿市外表平凡，卻是一個技藝高超的劍客，雖然他有著這樣那樣的壞毛病，不過骨子里仍保有善良正直、嫉惡如仇的品行。這一日，周游全國的他來到了下總飯岡，在有過一面之緣的黑幫分子飯岡助五郎（柳永二郎 飾）處所留宿。適值此時，助五郎正與以笹川繁造（島田竜三 飾）為首的團伙對抗，雙方劍拔弩張。繁造收留了

浪人民谷伊右衛門（天知茂 飾）貪污巨額公款，被丈人四谷左門（淺野進治郎 飾）得知，四谷不滿其卑鄙品行，嚴命女兒阿巖（若杉嘉津子 飾）與之離婚。丈婿話不投機，刀劍相向，伊右終將四谷殘忍殺害。這之后，他與好友直助（江見俊太郎 飾）串通，謊稱丈人為仇家殺害，帶著阿巖、阿巖的妹妹阿袖（北澤典子 飾）以及阿袖

高倉信吾（市川雷藏 飾）擁有悲慘的身世，自幼由小諸藩的武士高倉信右衛門（淺野進治郎 飾）養大。成年后，他選擇闖蕩世界，三年后學成歸來。恰逢此時，小諸藩請來水戶藩的武士莊司嘉兵衛（友田輝 飾）比試劍法。小諸藩的武士接連敗北，信吾臨危受命，以自己獨創的三弦劍法迫使嘉兵衛不戰而退。信吾因此聲名遠播，但也引