本片講述了中學三年級四班因全校倒數成績人數多，成為公認的“放羊班”，巴王超過便是這個班的“羊頭”。有一天，學校借調來一位極具個性的美術老師，這名老師讓學校領導大傷頭腦，卻讓巴王超過等“放羊班”學生看到人生的希望。

本故事講述的是上世紀90年代末發生在陜西關中農村的童年故事。在以成績高低作為評判學生好壞的環境中，小學生巴王超過在老師與家長的眼中是那種不學無術的“渣滓”。得不到家長和老師認同的巴王超過，將田野里一棵可以棲息的大樹變成了自己的“好地方”，并將所有“好玩”的東西都藏在了那棵大樹的上面。孩子的天性，讓巴