本片講述了中學(xué)三年級(jí)四班因全校倒數(shù)成績(jī)?nèi)藬?shù)多，成為公認(rèn)的“放羊班”，巴王超過(guò)便是這個(gè)班的“羊頭”。有一天，學(xué)校借調(diào)來(lái)一位極具個(gè)性的美術(shù)老師，這名老師讓學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)大傷頭腦，卻讓巴王超過(guò)等“放羊班”學(xué)生看到人生的希望。

本故事講述的是上世紀(jì)90年代末發(fā)生在陜西關(guān)中農(nóng)村的童年故事。在以成績(jī)高低作為評(píng)判學(xué)生好壞的環(huán)境中，小學(xué)生巴王超過(guò)在老師與家長(zhǎng)的眼中是那種不學(xué)無(wú)術(shù)的“渣滓”。得不到家長(zhǎng)和老師認(rèn)同的巴王超過(guò)，將田野里一棵可以棲息的大樹(shù)變成了自己的“好地方”，并將所有“好玩”的東西都藏在了那棵大樹(shù)的上面。孩子的天性，讓巴