1950年代中期，“海燕”號輪船上，一千多名各種職業的旅客同船共渡。白天平靜地過去了，夜暗伴著濃霧降臨，由于附近暗礁很多，二副（李農飾）向船長（穆宏飾）建議低速航行，其他人則建議拋錨。但船長依仗自已幾十年航行經驗，命令原速航行，結果輪船觸礁進水，睡夢中的乘客紛紛涌上甲板，情況非常危機。這時，海軍政委

海南貧家女吳瓊花（祝希娟）被殘暴的惡霸南霸天活活打個半死昏倒在地，幸得裝扮成華僑富商的紅軍干部洪常青（王心剛）和他手下的及時相救，她才保全性命。傷好后，吳瓊花立志投身革命，如愿以償成為一員娘子軍戰士。　　南霸天的壽辰日，洪常青混在眾人中來到南府向他賀壽，見來者一身華僑富商打扮并奉上貴重壽禮，南霸天