孤獨的木匠爺爺這晚親手制作了一個木偶男孩——皮諾曹。可能上天眷顧爺爺，午夜，藍仙女顯靈了，她讓這個木偶男孩具有了意識，能像其他男孩那樣跑跑跳跳了。獲得了生命的皮諾曹興奮不已，很快和屋子里的小動物交上了朋友。早上爺爺起來見到皮諾曹驚訝不已，他十分感激上天賜給他的禮物。　　然而，皮諾曹很快就發現了自

在美國洛杉磯有一個專供卡通人物居住的“圖恩城”，卡通明星兔子羅杰（Charles Fleischer 配音）懷疑妻子杰西卡（凱瑟琳·特納 Kathleen Turner 配音）有外遇，拍戲時常常走神，遭到他的搭檔娃娃哈曼的奚落。卡通電影公司老板馬隆便雇傭私人偵探埃迪（鮑勃·霍斯金斯 Bob Hosk

懶人鎮，鎮如其名，在這里看不到緊張忙碌的工作場面，也碰不見行色匆匆的路人。溫暖慵懶的空氣緩緩流動，黑人鎮民以及小動物們仿佛被沙仙施了魔法一般都陷入沉睡之中，整個小鎮沒有一絲生氣。　　一艘客輪靠近小鎮，美麗性感的爵士女郎步下階梯，她唱起歡快激情的哈萊姆旋律，懶惰的人民為這輕快的舞步和跳躍的節奏所感染，