1857年印度民族起義期間，章西女王反抗英國在印度的統治。

古印度馬拉地帝國夏胡時期，Bajirao與側室Mastani的愛情故事。Bajirao在戰場上戰功顯赫并且戰無不勝，本片描述他的歷史事跡與他和Mastani的關系。Mastani據說是能歌善舞，懂騎術、用劍的女子，她的能力與美貌被Bajirao重視，甚至冷落了元配Kas hibai。