韋明是上海一所私立學校的音樂教師，有時作曲和寫小說，她對出版公司的余海濤很有好感。學校有一個王博士已經結婚卻經常騷擾韋明，韋明早已看透王博士的為人，。韋明的姐姐因為生活困頓帶著韋明的女兒來到了上海，三人的生活很拮據，而此時王博士使詭計使得韋明被解雇。女兒生病了，韋明無奈只有賣身，卻發現占有她的人是王

在一個農村家庭里，父母含辛茹苦，將三子兩女撫養成人。子女相繼婚嫁，自立門戶，只有忠厚老實的老三沒有結婚，留在家里伴父母種田。

樸縣女子中學舉行畢業典禮，女校長張潔的女兒張蘭和張桃也在這屆畢業，在她們表兄陳佐的慫恿下姐妹兩人決定到上海讀書。

北伐時期，陳依依與退伍軍人張正克舉行婚禮，土豪劉三企圖調戲陳依依被張正克痛斥，劉三因此懷恨在心侮蔑張正克是亂黨，張正克帶著妻子逃到鄉下舅舅家，不久張正克參加了北伐軍，依依留在了鄉下，鄉紳周老爺輕薄依依遭到她的痛斥。不久因為戰火，周老爺和依依等人同在一條船上逃難，誰知他們的船只被劉三的部下攔住，劉三下

1932年聯華出品，為蔡楚生的第一步執導作品。　　羅文是名作家，性喜浪漫，與交際花李惠蘭成為“知音”。其妻華素文好言相勸，羅文卻說“你把生活看得那樣嚴肅，和你在一起令我感到寂寞”。在李惠蘭的誘惑下，羅文強行與素文離婚，素文只得到鄉下一家小學當教員。李惠蘭與羅文結婚后依然時常外出應酬，因羅文忙于筆耕

小三子（葛佐治 飾）和青梅竹馬的玩伴小翠（陳娟娟 飾）的父親雙雙遭到強制征兵，留下孩子由祖母撫養，戰事吃緊，食物的緊缺已經達到了災難的地步。當祖母饑餓而死后，小三子決定不再坐以待斃，前往上海成為了流浪兒，在那里，他意外的和同樣成為了流浪兒的小翠重逢了。　　一次偶然中，小三子得到了富翁沈慈航（沈百寧

女孩小鳳（王人美 飾）出生在貧窮的家庭之中，和父親過著相依為命的生活。小鳳生得美貌，個性又活潑好動，因此常常惹出麻煩。一場意外中，父親失手殺死了想要對小鳳行不軌之事的魚行老板，于是拋棄了小鳳踏上逃亡旅途。出生于富貴家庭的公子江波（金焰 飾）收留了無家可歸的小鳳，將她帶回家中。然而，江波家里規矩眾多，