盧大年（鐘鎮濤飾）因替即將出國的姐姐代課來到內灣，在姐姐安排下住進小學音樂老師陳素云（江玲飾）家的二樓。大年擔任四年級忠班的班主任。在班上，他一方面要對付調皮搗蛋出了名的“三劍客”，同時也關心著因父母離婚而性格孤僻的學生周興旺（鄭傳文飾）。　　陳素云是個文靜的姑娘，整日與大年同來同往，互相產生愛慕之

朱小凡見證了鄰居男孩畢楚佳（伊繩祖、鄭傳文、鈕承澤、庹宗華）的成長過程。　　為了讓小畢更好的成長，受騙懷孕又遭遺棄的畢媽媽（張純芳）在他六歲時嫁給了從大陸到臺的年近五十歲的公務員畢大順（崔福生）。畢大順對小畢視同己出，教他寫字讀書，準備把他培養成大學生。然而因為 被人看成“拖油瓶”，小畢與他的關系十