抗日戰爭時期，江蘇境內。為鞏固抗日根據地，陳毅（劉錫田 飾）奉中央之命率新四軍北上。蔣介石令江蘇省主席韓德勤（楊次禹 飾）糾集數倍于我之敵，企圖在蘇北全殲新四軍。縱隊司令趙勇（徐行 飾）率部抵達泰州城外，急于排除異已的韓德勤命令守城的劉世儀（彭奇愚 飾）和劉玉坤（江化霖 飾）死守，目的是讓新四軍幫他