三位少年犯方剛、蕭佛和沈金明在少管所的成長故事。方剛因持刀傷人被送入少管所，但在一次意外中被馮隊長的救助精神感化，逐漸改過自新。蕭佛雖表面叛逆，內(nèi)心卻有著深深的痛苦，女記者謝潔心通過采訪發(fā)現(xiàn)了他的心結(jié)，并努力幫助他與父親重歸于好。而沈金明則始終堅定地走在改造的道路上。

該片改編自張愛玲同名短篇小說。佟振保（趙文瑄）是有“柳下惠”好名聲的男子，然而在遇到老同學(xué)風(fēng)情萬種的妻子王嬌蕊（陳沖）后，心還是亂了，可是當(dāng)王嬌蕊把一顆真心全給了他時，他卻因沒勇氣承受太多責(zé)難臨陣脫逃。順著母親的意思，振保同他并不歡喜的人如白紙般單薄的孟煙鸝（葉玉卿）結(jié)了婚，可是因為欲望的不能滿足，

方剛（陸斌 飾）、蕭佛（蔣健 飾）和沈金明（王劫 飾）是少管所里新來的三位少年犯，方剛持刀傷人，本性不改，蕭佛小偷小摸，惹是生非，只有沈金明是一心一意在此改過自新的。一場意外中，方剛謊稱自己吞了剪刀，企圖找機會逃跑，然而，當(dāng)他看到馮隊長是如何為了救他而費勁了心機后，方剛被感化了。

1921年7月中國共產(chǎn)黨在上海成立。圍繞這一翻天覆地的歷史大變革，在中國大地上發(fā)生了一系列驚心動魄的事件。　　中國政府在“巴黎和會”上簽定賣國條約的消息迅速激起愛國學(xué)生的滿腔憤怒，北大整個校園都沸騰起來。5月4日，爆發(fā)了震驚中外的“五四”運動。陳獨秀（邵宏來 飾）等人因散發(fā)《北京市民宣言》而被捕。

醫(yī)學(xué)院的女大學(xué)生梅子（陸玲 飾）因為燙傷而于深夜被送進了醫(yī)院，哪知道在極短的時間里，梅子的病情惡化，梅子的父親（翟乃社 飾）懇求護工丁紅（宋憶寧 飾）去找醫(yī)生來救治女兒，可是丁紅卻告訴他醫(yī)生都不在。最終，梅子在痛苦之中死去了，而梅子的同學(xué)們都覺得，這并不是一場意外，梅子是死于醫(yī)療事故。　　周憶的男友

王佳是一個剛剛告別童年而進入青春期的少女，對人生充滿了美好的幻想14歲生日那天，她忽然做了一個奇異的夢，夢見她倚靠的大樹變成了一位偉岸英俊的青年。醒來，她什么人也沒告訴，但不久就發(fā)生了一件連她自己也未曾料到的事--那是在一次去學(xué)校的途中，她與一位音樂學(xué)院的大學(xué)生邂逅，后來，又在音樂會上聽到了他迷人的