紐約市市長約翰（阿爾·帕西諾 Al Pacino 飾）為人成熟老練，處事圓滑，是政壇當中的一把好手。副市長凱文（約翰·庫薩克 John Cusack 飾）盡管資歷尚欠，但憑借著一腔熱血和年輕氣盛，亦將自己的事業經營得風生水起，在這一老一少兩人的完美配合之下，紐約這座繁華的城市每日都顯得如此生機勃勃。

模范犯人弗蘭克?萊昂尼（西爾維斯特?史泰龍 Sylvester Stallone 飾）的刑期還剩半年，他定期可以外出與女友見面，這個昔日的修車技師看中了一處倉庫作為日后的修理部，平凡的生活在等待著他。然而某天他突然被轉移到環境惡劣的蓋特威監獄，全因五年前他為了見師父兼養父的最后一面，從監獄長莊古（唐