故事發生在北宋年間。被太宗（方舟波 飾）賜其天波府的招降名將楊業（狄龍 飾）名噪一時，這引起丞相潘仁美（寇振海 飾）妒嫉，太宗恰好利用臣子間的內斗鞏固自已的王位。楊四郎（蘇有朋 飾）生性孤傲，屢屢在見解上與父親發生沖突，他偶遇潘仁美愛女語嫣（蔡琳 飾），倆人一見鐘情。潘仁美棒打怨鴦，四郎失手打死潘仁