在二次大戰期間的南大西洋，美國驅逐艦海恩斯號用雷達追蹤到德國潛艇信號，于是穆勒艦長（羅伯特.米徹姆飾）便展開追擊。穆勒原擔任貨輪船長，因被魚雷擊沉而轉任海恩斯號的艦長，船上多是新兵。德國史登堡艦長（克德.朱爾吉斯飾）亦是船艦作戰好手，奉命與奇襲艦會合并取回英國密碼，故一直堅守航線，卻遭穆勒識破尾隨而

倒敘，科學家安德烈（大衛·海迪生 David Hedison飾）的美貌妻子海琳（帕特麗夏·歐文斯 Patricia Owens飾）打來電話，向安德烈的弟弟弗朗索瓦（文森特·普萊斯 Vincent Price飾）求助。她向弗朗索瓦和警探坦白，自己剛剛殺害了丈夫安德烈。案發前，安德烈癡迷研發他的時空交錯

在一片陰森的森林中，一群朋友迷失在古老的樹林里。隨著夜幕降臨，密林中的樹木如同活物般搖曳不定，發出詭異的低語聲。他們的手電筒漸漸昏暗，突然間，一陣低沉的呼吸聲在周圍響起。一場恐怖的夜晚即將開始，他們能否找到出路，又或是深陷其中無法自拔？他們的友誼和勇氣將在這漆黑的夜色中受到最嚴峻的考驗。