明末清初，山河離亂。落魄書生寧采臣（趙雷 飾）遍尋旅店不得，不顧他人勸阻落腳鬧鬼的金華古寺。寧與古寺中的方外俠客燕赤霞（楊志卿 飾）相談甚歡，后夜逢女鬼聶小倩（樂蒂 飾）。小倩以美色誘人，中計者無不被她的主人千年樹精姥姥（唐若菁 飾）吸血而死。小倩本欲加害采臣，但為其忠厚耿直感動，不忍下手，兩人漸生

清光緒年間，山河動蕩，外憂內患，中國處在生死存亡的一線間。光緒皇帝（舒適飾）當朝，卻因慈禧太后（唐若青飾）垂簾聽政，身不由己，宛如傀儡一般。戶部尚書翁同龢習光緒學經解義，并灌輸啟蒙思想，使光緒萌發變法之心；而光緒寵妃珍妃（周璇飾）亦每日存下銀兩，以作軍資。\r甲午慘敗，翁同龢開缺回鄉，臨別前向光緒舉