霍元甲（李連杰 飾）年少時以稚嫩的霍家拳打敗向他挑釁的小惡霸后習武信心大增，憑著對武術的悟性及熱情，他的武藝根基日益深厚，成為天津赫赫有名的武師，可是其性情也漸變得浮躁傲慢，越來越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爺重創后，霍元甲不問原由闖入秦爺的壽宴，威逼其當場簽生死狀 與他比武，雖然最后他取得了

美國內戰結束的十年后，當年的南北戰爭英雄納森（湯姆?克魯斯 Tom Cruise）因無所事事而終日酗酒。一次偶然的機會，他結識了來美做生意的日本商人。納森的彪炳戰績令對方刮目相看。此時正值明治維新時期，日本天皇意欲訓練一支現代化的作戰部隊，于是納森被請到了日本。　　日本很多武士都不歡迎納森的到來，他