民國時期，長方形市武協會會長去世，各幫派聚首選拔大幫派會長。野心勃勃的板磚幫幫主磚哥設計除掉各大幫派掌門，奪得會長之位，意圖稱霸武林。從小學習如來神掌后無建樹的阿星，為了生活帶著好友肥聰假扮黑社會，跟板磚幫結下仇怨，受到紅旗鎮居民\r的保護。磚哥為了逼紅旗鎮隱士高手教他武林絕學，將魔掌伸向紅旗鎮。阿

民國初年上海灘軍閥混戰，賭界梟雄一手遮天。小老千高達拜落魄的賭界圣手為師，在警長的幫助下進行了一段奇葩的訓練，練就一身本領。為救心愛女人與梟雄展開殊死斗爭，各勢力戰爭一觸即發，上海灘再度陷入混亂，上演了一出生死與愛情的挽歌……