布朗斯基劇院位于波蘭，面臨著納粹德國日益加強的威脅。盡管戰爭的陰云逐漸籠罩歐洲，劇院里的演員們依然在歌舞升平中繼續他們的演出，仿佛未察覺到即將到來的災難。劇院的老板兼主演布朗斯基（梅爾·布魯克斯 Mel Brooks 飾），以及城市最耀眼的女明星安娜（安妮·班克羅夫特 Anne Bancroft 飾

提姆（杰夫丹尼爾 飾演）是個很有企圖心的電視新聞記者，可是他卻得不到老板的賞識，某次回家的路上，竟遇上火星人的太空船撞上地球！轉化地球人外觀的火星人馬汀，為了修復太空船，只好找上提姆，提姆與馬汀相處越久，越發覺它其實是個善良的外星人，但因為馬汀的行為怪異，不知不覺被太空研究中心小組成員盯上了……